太地一份:奇纳河国际信托投资额公司建投担保股票有限公司向公司发行股票并支出力量紧握资产募集资产及相干事情之孤独财务顾问说闲话

奇纳河国际信托投资额公司建造股票有限公司



太极电脑股票有限公司

发行股票并支出力量紧握资产

募集资产及相干事情



孤独财务顾问说闲话

北京市朝阳区安里路66号4号

6月13日,二

孤独财务顾问说闲话

要紧迹象

本一份遗产中应用的术语或略号与单词或划分乐句同相。

同涵义。

一、下面所说的事买卖蓝图

买卖的根本资产是最后阶段资产剥离的TEC。。这笔买卖

蓝图概略为:太地一份将经过发行股票及支出力量的方式收买标的公司 

股权融资,内侧的:

1、估计将支出73至6个商号,如蒋晓丹,14心净,573,

人民币力量和26,521,407股收买的股票的根底公司生活有工作的。。

内侧的,它规支出蒋晓丹等13个心净人打中73个。,573,

元力量收买其弄明白持一些标的公司 股权;拟向姜晓丹等 12 名心净人然后

6家商号,如软投资额,发行26,521,407 股股票紧握其弄明白持一些标的公司 

股权。

2、重新装满流体,规发行奇纳河一份发行的补助基金,背衬基金责任极度的

过这笔买卖本利之和的 25%。婚配基金争辩以下配方决定:

25%=(发行股票并支出力量紧握资产的买卖财富+补助资产本利之和)×25%。争辩

紧握规范买卖财富的计算,补助资产本利之和不超过16,300万元。

二、这笔买卖标的资产的估值

争辩评价说闲话公映的新影片的中和评价

[2013]第 BJV4003 号),评价资料日(2012年12月31日),规范公司

净资产文章代价为11, 万元,根本资产法评价的代价为13。, 万元,

定期的加薪2, 万元,定期的加薪率法下的代价评价为54, 万元,增

值42, 万元,鉴于进项法的定期的加薪率评价结实,那是54,

万元。

这笔买卖的标的资产为标的公司 股权。由公司和买卖方签字

《资产紧握协定重新装满协定》,这笔买卖标的资产估价 49,049万元。

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三、赢得打成平局改编

争辩《重组测度》及其有关规定,用进项法评价根底资产

作为买价的根底,根底资产让人该当陆续三年产生结果的。

举行预测接纳并作出可实行的的薪酬改编。为保卫公司及其同伴权益,公司与蒋晓

丹、软投资额、魏新峰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴玉生、汤涛、王双、淡

罗格河、梅以生、李维诚、唐春生、汇点Zhi Xin、广州星期天、中科尚、余肖扬、柳超

声及刘英就这次发行股票并支出力量紧握资产事项区别于 2013 年 3 月 19 日、

无效限制的赢得预测打成平局协定、赢得预测打成平局

协定重新装满协定,详细的内容如次

(1)赢得打成平局期

这次产生结果的预测打成平局死线为慧点科学与技术于这笔买卖交割最后阶段的财政年度及晚年的

陆续两年财政年度。考虑这笔买卖交割最后阶段日在不决定性,暂定赢得预测重新装满

赔款期三个财政年度为2013。、2014 年度及 2015 年度。

(二)产生结果的预测与打成平局蓝图

1、以中和评价发行的《评价说闲话书》(中和评报字[2013]第 BJV4003 号)

及其评价作为充当顾问,单方协商,行业同伴接纳HEET技术2013、2014 年

和 2015 年合日志水准下离开非惯常盈亏账目后归属于总公司同伴的净赢得数为

4,000万元、4,820万元和5元,525万元。

2、单方约定将无论哪一个财政年度的年度说闲话划分。

仅显示一年的期间接头点技术的实践净赢得

多样性境遇,特许会计师发行的专项审计看法。

3、经特许会计师身份验证,赢得预测期内的无论哪一个财政年度。

实践净赢得达不到t的净赢得。,彼此买卖

对太地一份举行打成平局,一年的期间的打成平局表格应该是力量表格。,详细的打成平局方式如次

(1)打成平局所需的力量本利之和计算为

每年必要赔款的力量本利之和为:

股发行价钱×捐助股票总额)÷打成平局死线内各年的净赢得接纳数总和-已打成平局现

金量。

2

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(2)买卖彼中任一慧点科学与技术单一同伴每年需打成平局的力量量计算配方如

下:

买卖彼中任一慧点科学与技术单一同伴每年需打成平局的力量量=顺利完成述(1)计算

每年必要赔款的力量本利之和是买卖额。。单一

同伴反向行业价钱指太地一份为紧握该同伴持一些慧点科学与技术股票向该同伴所支出

反向行业价钱,详细财富的计算配方为:单一同伴反向行业价钱=该单一同伴的力量

支出对价+(该单一同伴于这笔买卖中风浪区的太地一份向其发行的股票数×每股

发行价钱)。

注 1:捐助股票总额发展成为这笔买卖中太地一份为收买买卖彼持一些慧点科

技术股向公司发行的股票总额。鉴于目的资产的买卖价钱,买卖彼经过这笔买卖

上市公司一份总额为26家。,521,407 股。

注2:每股发行价钱是指一份发行价钱,元/股。

脚注3:在年年打成平局的境遇下,在各年计算的打成平局力量量不足 0 时,据0

值,换句话说,被打成平局的力量不会的归来。。

4、在赔款期截止时,太地一份对目的资产举行减值试验,期限值

打成平局力量,则彼此买卖另行打成平局力量。另需打成平局的力量量的计算配方为:

另需打成平局的力量量=终端减值额-打成平局力量量。

四、这笔买卖发行股票境遇

这笔买卖中,太地一份将经过发行股票及支出力量的方式收买标的公司

股权融资,内侧的:太地一份拟向姜晓丹等 12 名心净人然后华

6家商号,如软投资额、发行股票紧握一份,同时拟向

奇纳河电力机关发行一份募集资产。

(1)配电价钱

太地一份拟向姜晓丹等 12 名�

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